Wat doet de MKB-overnamemarkt in 2025?

De Nederlandse MKB-overnamemarkt is dit jaar wederom stabiel blijven doordraaien. Voor 2025 zijn de signalen overwegend positief, met meer geïnteresseerde kopers per aangeboden onderneming, een soepelere financierbaarheid door de dalende rente en bedrijven die sneller de overnamemarkt op komen.

Na drie jaren van forse groei van het aantal fusies en overnames (2020-2022), werd er in 2023 even pas op de plaats gemaakt. Naast de onzekerheden in de wereld had voornamelijk de alsmaar stijgende rente sinds halverwege 2022 zijn weerslag op de MKB-overnamemarkt. In 2023 noteerde het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) amper 4.800 fusies en overnames - het laagste niveau in de afgelopen zes jaar.

Momenteel staat de teller van het CBS voor 2024 na drie kwartalen op ‘slechts’ 4.210 transacties. Daarmee komt het totaal dit jaar waarschijnlijk rond de 5.500 fusies en overnames uit, ver verwijderd van de recordjaren van 2019 tot en met 2022.

Meer kapers op kust

Daarbij moet wel de kanttekening geplaatst worden dat het CBS alle fusies en overnames in Nederland registreert; van de slager op de hoek tot het beursgenoteerde KPN. Kijken we naar de markt van bedrijven met een omzet tussen de 0,5 en 30 miljoen euro, dan zien we een stijging van twee procent in de eerste helft van 2024 van het aantal verkooptransacties ten opzichte van de tweede helft van 2023. Aldus de 289 Nederlandse fusie- en overnameadvieskantoren die deelnemen aan de Overname Barometer, het periodieke onderzoek van Brookz en Dealsuite naar cijfers en trends in de Nederlandse overnamemarkt.

Na een stroef eerste kwartaal kwam de Nederlandse overnamemarkt met name in het tweede kwartaal van 2024 goed op stoom gekomen. Gestimuleerd door een inmiddels dalende rente leidde dat per saldo tot een toename van het aantal verkochte bedrijven. Daarbij viel op dat er met name meer bedrijven met een kleinere dealwaarde (onder de vijf miljoen euro) werden verkocht. Het aandeel transacties van bedrijven met een dealwaarde boven de vijf miljoen euro daalde van 42 naar 35 procent.

De dalende rente zorgt ook voor een soepelere financierbaarheid van een overname door kopers. Immers, de rentelasten drukken minder zwaar op de totale financiering en daardoor wordt de aflossingscapaciteit van het bedrijf vergroot. En financierbaarheid is een belangrijk smeermiddel voor het doorgaan van deals. Want koper en verkoper kunnen van alles afspreken, als de kopende partij de financiering niet rond krijgt, staan ze beide met lege handen.

Niet verwonderlijk dat er - in het kader van een dalende rente - momenteel gemiddeld meer geïnteresseerde kopers voor een bedrijf in de rij staan dan een jaar geleden. Uit de Overname Barometer blijkt dat er in 2023 zo’n 5,9 potentiële kopers per aangeboden onderneming; in 2024 is dat aantal gestegen naar 7 geïnteresseerde overnemers per te koop staand bedrijf.

Stijgende EBITDA-multiple

Betekent die verhoogde interesse dan ook dat verkopers een hogere prijs kunnen vragen voor hun bedrijf? Gemiddeld wel, al zal dat voor ieder bedrijf en in iedere situatie verschillen. Gemiddeld werd in de eerste zes maanden van 2024 voor een MKB-bedrijf 4,8 keer de brutowinst (EBITDA) betaald, blijkt uit de Overname Barometer. Daarmee stijgt de EBITDA-multiple twee halfjaren op rij en kruipt het langzaam richting het hoogste niveau in vier jaar.

Een belangrijke aanjager voor de Nederlandse overnamemarkt in 2025 zijn onder andere de categorie inter- nationale kopers. Want een MKB-bedrijf is in ons land relatief goedkoop, met een gemiddelde EBITDA-multiple van 4,8. Uit de Overname Barometer blijkt namelijk dat er voor MKB-bedrijven in het buitenland veel meer betaald wordt. Zo ligt de gemiddelde EBITDA-multiple in het Verenigd Koninkrijk op 5,1, in Frankrijk op 5,35 en in Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland (de Dach-regio) zelfs op 5,6. Een strategische koper die voet aan de grond wil krijgen in Nederland of een entree in de Euro- pese markt, kan nog altijd een mooie slag slaan in ons land.

Een andere motor voor de Nederlandse overnamemarkt in 2025 zijn de investeringsmaatschappijen. Bij investeerders ligt - al jaren - heel veel geld op de plank dat aan het werk gezet moet worden om te renderen. En dat is niet alleen het geval bij Nederlandse investeringsmaatschappijen. Ook de interesse van buitenlandse investeerders in het Nederlandse MKB neemt fors toe.

Eind 2023 waren er 227 Nederlandse en buitenlandse private equity-partijen actief in Nederland, met in totaal 3.656 deelnemingen. Daarvan bevonden zich minder dan de helft (1.638 participaties) in Nederland zelf, becijferde M&A-advieskantoor Aeternus in hun rapport Private equity in Nederland 2024 halverwege dit jaar. Er komen nog steeds nieuwe spelers op de markt, zowel vanuit Nederland als vanuit het buitenland. Het aantal nieuwe private equity-partijen groeit minder hard dan in de afgelopen vijf jaar, maar er is nog steeds sprake van groei. Nederland blijft dus een interessant land voor investeerders om in te stappen.

Bovendien is er voldoende geld beschikbaar bij de fondsen. Maar volgens het onderzoeksrapport neemt het aantal interessante bedrijven niet in verhouding toe; iets wat al jaren een punt van zorg is bij investeerders. Ondanks deze krapte van het aanbod blijven investeringsmaatschappijen kritisch in hun investeringsbeslissing, waardoor er een toenemende concurrentie in de Nederlandse markt is. De meeste private equity-partijen richten zich op bedrijven met een omzet tussen de tien en honderd miljoen euro. De EBITDA ligt bij voorkeur tussen de twee en tien miljoen euro. Bedrijven die in deze categorieën vallen, kunnen rekenen op veel interesse van private equity. Daarbij is het verstrekken van groeifinanciering, de mogelijkheid op een management buy-out en de voorgenomen verkoop van het bedrijf de voorkeur qua instapmoment.

Risico’s bij verkoper

Brookz deed dit jaar voor de tweede maal onderzoek naar de voorwaarden die in koopovereenkomsten van MKB-transacties zijn opgenomen. Dat onderzoek werd gehouden onder 243 overname- advocaten, waarbij in totaal 813 koop- overeenkomsten onder de loep werd genomen. Deze voorwaarden - ook wel deal terms genoemd - hadden betrekking op de koopsom, de voorwaarden, de garanties, de vrijwaringen, de zeker- heden en het concurrentiebeding.

Belangrijkste conclusie: in vergelijking met vorig jaar zijn de voorwaarden rondom bedrijfsovernames gedeeltelijk versoepeld. Verkopende ondernemers weten steeds vaker een uitgestelde betaling (earn-out) of achtergestelde lening (vendor loan) uit de dealvoorwaarden te houden. Andersom zetten investeerders vooral in op extra garanties, vrijwaringen en een stevig concurrentiebeding. Kortom, de verkoper krijgt up-front een groter bedrag ineens uitgekeerd, maar het risico komt in de dealstructuur ook bij de verkoper te liggen.

‘Ondernemers worden vaak lekker gemaakt met een mooi eerste bod’, legt oprichter Peter Rikhof van Brookz uit. ‘Maar dan volgt een stevig boekenonderzoek, wat meestal aanleiding geeft tot heronderhandelen. We zien dat ervaren investeerders vervolgens de risico’s van de transactie maximaal bij de verkopende partij proberen neer te leggen. Dat gaat soms zover dat je je als verkoper moet afvragen of het niet beter is de deal af te blazen.’

Outlook 2025

Bij Brookz zien we dat het aantal nieuwe bedrijven dat naar de markt komt, onverminderd groot is. Waar een ondernemer in de jaren negentig nog zo’n dertig jaar aan zijn bedrijf verbonden bleef, blijkt uit de Overname Barometer dat anno 2024 een kwart van de verkochte bedrijven jonger is dan tien jaar. Dat beeld komt ook naar voren bij de interviews die we de afgelopen maanden met ruim 35 M&A- professionals voor de Brookz 500 hebben gehouden.

Volgens oprichter Floyd Plettenberg van Dealsuite zijn deze cijfers een bevestiging van een trend die al geruime tijd bij overnameplatforms Brookz en Dealsuite wordt gesignaleerd. ‘De nieuwe generatie ondernemers buffelt niet meer door om het later eventueel over te dragen aan de kinderen. Als ze hun bedrijf na een aantal jaren goed kunnen verkopen kiezen ze daarvoor. Dat is een teken van succes.’

Ondernemers komen dus eerder met hun bedrijf op de overnamemarkt en die ontwikkeling zal zich de komende jaren alleen maar voortzetten. Tel daarbij op een verhoogde financierbaarheid, een onverminderde interesse van potentiële kopers en hongerige investeringsmaatschappijen die elkaar verdringen: dan moet 2025 wel een goed overnamejaar worden.

Je las een verhaal uit de nieuwe Brookz 500. Ben je benieuwd welke kansen en bedreigingen er voor ondernemers liggen op de overnamemarkt in 2025? Dan is de nieuwe editie met één druk op de knop te bestellen.