Een aandeelhouder uitkopen komt regelmatig aan de orde bij ondernemingen die kampen met conflicten, koerswijzigingen, beëindiging van samenwerking, opvolging of herstructurering. Maar: aandelen zijn privébezit. Je kunt niet zomaar een aandeelhouder uitkopen – daarvoor is een juridische basis nodig.
Wanneer is uitkoop mogelijk?
Er zijn drie hoofdroutes:
1. Vrijwillige instemming
De betrokken aandeelhouder stemt ermee in zijn aandelen over te dragen. Partijen onderhandelen over prijs, voorwaarden en regelgeving (bijv. betalingstermijn) en leggen dit vast in een Share Purchase Agreement (SPA).
2. Contractuele basis (statuten/aandeelhoudersovereenkomst)
Soms zijn er in statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst clausules opgenomen die een uitkoop mogelijk of verplicht maken, bijvoorbeeld via:
- Aanbiedingsregelingen
- Put- of call-opties
- Exitclausules bij pensionering, langdurige ziekte of conflicten
- Geschillenregeling (arbitrage of bindend advies) indien een deadlock ontstaat
Let op: zulke afspraken binden alleen de partijen die ze hebben ondertekend; nieuwe aandeelhouders zijn niet automatisch gebonden.
3. Wettelijke procedure via de rechter
Als vrijwillige of contractuele routes geen oplossing bieden, zijn er wettelijk omschreven procedures:
- Uitstotingsprocedure
Je kunt een aandeelhouder via de rechter dwingen zijn aandelen over te dragen wanneer zijn gedrag het belang van de vennootschap schaadt (bijv. wanbeleid). Hiervoor moet je doorgaans minimaal 1/3 van het kapitaal vertegenwoordigen. - Uittreding/uitkoop
De aandeelhouder kan zelf de rechter verzoeken om uitkoop als hij structureel wordt benadeeld door medeaandeelhouders. - 95%-uitkoop
Als je al minstens 95 % van de aandelen bezit, kun je in sommige gevallen via de rechter de resterende aandeelhouders dwingen tot overdracht, mits een redelijke prijs wordt geboden.
In al deze procedures geldt dat de rechter vaak een deskundige benoemt om de waarde van de aandelen vast te stellen.
Praktische tips voor een soepele uitkoop
1. Ken jouw uitgangspositie
Voordat je het gesprek aangaat, bestudeer nauwkeurig de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Je moet jouw juridische kaarten kennen om strategisch te kunnen opereren.
2. Laat objectief waarderen
Als er geen duidelijke waarderingsmethode is afgesproken, laat dan een onafhankelijke deskundige de aandelenwaardering uitvoeren om discussie over de prijs te beperken.
3. Leg alle afspraken schriftelijk vast
Zelfs bij vrijwillige uitkoop is het essentieel om prijs, betaling, garanties en termijnen vast te leggen. Mondelinge afspraken leiden vaak tot ruzie achteraf.
4. Let op fiscale structuuraspecten
De manier waarop de uitkoop wordt vormgegeven, kan grote fiscale gevolgen hebben (bijv. box 2-heffing, dividendbelasting). Vroeg fiscaal advies is cruciaal.
5. Vergeet de menselijke factor niet
Uitkoop raakt vaak emoties en belangen. In conflictsituaties kan het verstandig zijn om een gespecialiseerde advocaat in te schakelen als buffer en procesbegeleider.
6. Actualiseer jouw overeenkomsten periodiek
Aandeelhoudersverhoudingen en bedrijfsomstandigheden veranderen. Door uitoefening van periodieke toetsing voorkom je toekomstige verrassingen bij uitkoop.
Casus uit de praktijk
In een concrete casus begeleidde ik een DGA die samen met een tweede aandeelhouder de onderneming had opgericht. Toen het onderlinge vertrouwen ernstig verslapte, stelde de andere partij zich op onredelijk koers - vrijwillige uitkoop bleek op niets uit te draaien.
Omdat in de statuten een duidelijk call-optie was opgenomen bij geschil, kon via arbitrage de overdracht van aandelen worden doorgedrukt. Dankzij vooraf gemaakte afspraken over waardering en betaling verliep de uitkoop ondanks het conflict relatief vlot.
