ls de waarde of toekomst van een bedrijf onzeker, dan biedt de earn-out een brug: een deel van de koopprijs wordt pas betaald wanneer afgesproken doelen zijn behaald. Dat kan de deal mogelijk maken, maar ook spanningen creëren als verwachtingen en realiteit uiteenlopen.
Wat is het precies? Een earn-out koppelt een latere betaling aan prestaties binnen een afgesproken periode, bijvoorbeeld ten aanzien van omzet, winst, aantal klanten of andere concrete mijlpalen zoals het verkrijgen van een licentie of een groot contract. In de praktijk varieert de looptijd, vaak van één tot drie jaar. Een earn-out houdt bovendien de verkoper gemotiveerd betrokken na de overdracht.
Alles-of-niets-drempel
Een veelvoorkomend struikelblok is de 'alles-of-niets'-drempel: pas boven een harde grens (bijvoorbeeld een minimale jaarwinst) wordt de earn-out volledig betaalbaar. Dit kan de koper prikkelen om net onder die drempel te blijven, terwijl de verkoper geneigd is te stoppen met optimaliseren zodra de grens is behaald; de belangen lopen dan niet parallel.
Een lineaire opbouw werkt vaak beter: tussen twee waarden wordt de earn-out geleidelijk opgebouwd, zodat beide partijen continu een positieve prikkel behouden.
Heldere afspraken zijn het verschil tussen soepel en stroef. De koper zal de onderneming willen aansturen en optimaliseren; de verkoper verlangt voorspelbaarheid en nadruk op de overeengekomen doelstellingen. Maak concreet waar je op stuurt (omzet, winst, klanten, contracten, etc.) en maak nauwkeurige afspraken over waarderingsmethodes.
Dat betekent: vooraf bepalen welke boekhoudprincipes gelden en hoe je omgaat met eenmalige posten en groepskosten, zodat je de juist vergelijking kan maken en discussies voorkomt. Vermijd vage formuleringen; hoe concreter, hoe beter.
Controle en uitkomst
Zet daarnaast het proces strak neer: wie levert wanneer de berekening aan, hoe en binnen welke termijn reageer je, en wie hakt knopen door als je er samen niet uitkomt? Voor rekenkundige geschillen werkt een onafhankelijke financieel expert vaak sneller en praktischer dan een procedure bij de rechter.
Wees tot slot realistisch over controle en uitkomst. Na de overdracht heeft de koper in principe de regie, en toekomstige ontwikkelingen kleuren het resultaat. Dat betekent dat de earn-out intrinsiek onzeker is en dat je rekening moet houden met het scenario dat je na de overdracht slechts een deel of zelfs niets ontvangt.
Gezamenlijk succes
Laat je niet overvallen: een earn-out is geen garantie op een hogere verkoopopbrengst, maar een overbruggingsinstrument dat vraagt om zorgvuldigheid en heldere afspraken. Door vooraf scherp te formuleren en het proces strak te organiseren, voorkom je geschillen en vergroot je de kans op gezamenlijk succes.
