De overname van Activision Blizzard door Microsoft in 2023 is een voorbeeld van hoe zelfs grote bedrijven niet immuun zijn voor de valkuilen van bedrijfsovernames.
Microsoft liep tegen vertragingen en juridische complicaties aan, vooral van de Britse concurrentiewaakhond, wat leidde tot extra kosten en onzekerheid. Ook de overname van La Place door de Jumbo Group bleek veel moeilijker dan verwacht door financiële en juridische obstakels, waardoor een integratie met HEMA mislukte en La Place uiteindelijk werd verzelfstandigd binnen de groep.
Deze recente voorbeelden tonen aan hoe zelfs grote bedrijven geconfronteerd worden met de complexe financiële en juridische valkuilen van bedrijfsovernames. DGA’s en MKB-bedrijven kunnen ook te maken krijgen met dergelijke obstakels, en het is cruciaal om zowel financieel als juridisch goed voorbereid te zijn. In dit artikel bespreken we drie belangrijke financiële en juridische valkuilen bij bedrijfsovernames en geven we praktische adviezen om deze te vermijden.
Financiële valkuilen
Onvolledige of misleidende financiële informatie
Een veelvoorkomende fout bij bedrijfsovernames is vertrouwen op onvolledige of misleidende financiële gegevens. Dit kan leiden tot onverwachte kosten of verborgen schulden die pas na de overname aan het licht komen. Om dit te voorkomen, is een grondig boekenonderzoek (‘due diligence’) essentieel. Dit helpt bij het identificeren van risico’s zoals toekomstige verplichtingen of geflatteerde prognoses.
Onderschatten van afhankelijkheid van aandeelhouder(s)
Veel bedrijven zijn sterk afhankelijk van hun aandeelhouders vanwege hun operationele kennis, klantrelaties en invloed op de bedrijfscultuur. Na een overname kan het wegvallen van factoren leiden tot inefficiënties of klantverlies. Een zorgvuldige overdracht van minimaal 6 tot 12 maanden kan helpen om dit risico te beperken.
Gebrekkige integratieplanning
Zonder een goed integratieplan ontstaan operationele problemen en kan waarde verloren gaan. Het is belangrijk om niet alleen financiering veilig te stellen voor de overname zelf, maar ook voor de daaropvolgende groeifase. Daarnaast moeten culturele verschillen tussen koper en verkoper worden erkend en proactief worden aangepakt om een soepele integratie te garanderen.
Juridische valkuilen
Intentieovereenkomst: bindend of niet?
Intentieovereenkomsten leggen afspraken en intenties vast, maar als ze te vrijblijvend zijn, kunnen belangrijke onderdelen niet afdwingbaar blijken. Tegelijkertijd kan een slecht opgestelde overeenkomst leiden tot juridische complicaties of een voortijdige overname. Zorg ervoor dat bindende en niet-bindende onderdelen duidelijk worden gespecificeerd.
Informatie achterhouden
Verkopers zijn verplicht om alle relevante informatie te delen die van invloed kan zijn op de overnamebeslissing. Het achterhouden van cruciale gegevens kan leiden tot juridische aansprakelijkheid. Koper en verkoper moeten samenwerken aan een goed gedocumenteerd proces, bijvoorbeeld door gebruik te maken van een dataroom.
Geen oog voor contractuele verplichtingen
Veel contracten bevatten clausules die in werking treden bij een overname, zoals 'change of control'- bepalingen. Deze kunnen leiden tot onverwachte beëindigingen van belangrijke overeenkomsten of extra kosten. Tijdens de due diligence moeten alle contracten worden beoordeeld op hun impact, zodat verrassingen na de overname worden voorkomen.
Bedrijfsovernames zijn complexe processen waarbij zowel financiële als juridische aspecten zorgvuldig moeten worden beheerd. Hoewel de besproken valkuilen vaak voorkomen bij grote bedrijven zoals Microsoft en Jumbo, zijn ze ook relevant voor MKB-ondernemingen.
Door deze risico’s tijdig te identificeren en ervaren adviseurs in te schakelen, vergroot je de kans op een succesvolle overname en voorkomt je onnodige problemen.
